公開買付制度等に関する改正について(前半）～「会計・監査ジャーナル」2026年1月号～

「会計・監査ジャーナル」2026年1月号の企業法務コーナーは「公開買付制度等に関する改正と実務への影響」（近澤諒、藤井翔貴）でした。

まずは、当該解説記事の目的として、冒頭の記載を引用します

公開買付制度や大量保有報告制度に関し、金融商品取引法の大幅な改正が行われる。その大部分は、2026年5月1日を持って施行される予定であり、施行日が迫っている。（中略）これらの改正のうち、公開買付制度に関する改正は、日本の公開買付けやM&Aの実務に少なくない影響を及ぼし得る。とりわけ上場会社のM&Aに関わる実務家においては施行に向けて内容を把握しておく必要がある。（引用終わり）

私は「上場会社のM&Aに関わる実務家」ではないのですが、間接的に影響を受ける可能性は十分にあるので読んでおくことにしました。

尚、予想外にボリュームがあったため、2回に分けてメモ書きを残そうと思います。

3分の1ルールの改正

（現行法）

• ①市場外取引または立会外取引における買付け等に関して、②その後の株券等所有割合が3分の1超となる場合に、公開買付けの実施が義務付けられている

• 市場内取引であれば、買付け後の割合が3分の1を超えても原則として公開買付けは不要

（改正後）

• ①市場内取引も対象とすることとし、かつ、②閾値を30%に引き下げる

急速買付規制の廃止

（現行法）

• 3ヶ月以内に市場内取引を含む複数の取引を組み合わせて3分の1超を取得する取引が公開買付規制の対象となっている（いわゆる急速買付規制）

（改正後）

• 本改正で市場内取引も強制公開買付けの対象となったことに伴い、廃止される

僅少な買付けの適用除外

• 要件は以下の通り

①買付け等の前における株券等所有割合（小規模所有者等を除く特別関係者分を含む。以下②及び④において同じ）が既に30%を超えていること

②買付け等により増加する株券等所有割合が0.5%未満であること

③買付け等を行う者が、買付け等を行う日前6ヶ月間において当該株券等の買付け等（公開買付けによる買付け等及び適用除外買付け等を除く。）を行っていないこと

④買付け等の後における株券等所有割合が3分の2以上とならないこと

⑤買付け等が特定市場外買付け等に該当しないものであること

閾値間取引（50%超から3分の2未満まで）の適用除外の廃止

• 株券等所有割合が50%超の者による3分の2未満までの特定買付け等の適用除外が廃止される

並行買付けの適用除外の新設

（現行法）

• 特定の大株主等から、一般株主よりも低い価格での応募同意を得た場合であっても、１つの公開買付けの中で異なる買付け価格を設定することができず、2回にわたり公開買付けを実施しなければならない

（改正後）

• 買付け価格が公開買付価格を下回ることなど一定の要件を満たす限り、大株主等からの並行買付けについて公開買付けは不要となる

• 公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないことが要件

今回はここまでで、残りは次回以降に廻します。